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股权转让]佛塑科技(000973):佛山市金辉高科光电材料股
2022-09-01

  一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

  二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

  三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

  四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

  六、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制。

  七、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

  八、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。

  重要提示 以下内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情 况和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。委托人:佛山市金辉高科光电材料股份有限公司(以下简称“佛山金辉”) 被评估单位:芜湖金辉新材料有限公司(以下简称“芜湖金辉”)

  评估目的:本次资产评估是应佛山金辉委托,对芜湖金辉于 2022年 3月 31日时股东全部权益价值进行评估,为佛山金辉拟股权转让而涉及的芜湖金辉股东全部权益提供市场价值参考依据。

  评估对象与范围:本次评估对象为芜湖金辉于 2022年 3月 31日时的股东全部权益市场价值;评估范围为评估目的所涉及的芜湖金辉在评估基准日 2022年 3月 31日的全部资产与相关负债,包括流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。按照经审计后的企业合并会计报表反映,芜湖金辉总资产账面值为人民币 266,986,162.60元,其中:流动资产账面值为人民币 11,798,763.16元,非流动资产账面值为人民币255,187,399.44元;总负债账面值为人民币 44,126,845.81元,股东权益账面值为人民币 222,859,316.79元。

  价值类型及其定义:本次评估的价值类型为市场价值。市场价值系指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

  评估结论:广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,并能满足特定假设条件,本次评估采用了资产基础法及收益法进行了评估,并采用资产基础法结果,具体评估结论如下:

  芜湖金辉股东全部权益于 2022年 3月 31日的市场价值为人民币壹亿肆仟柒佰伍拾叁万捌仟叁佰元整(14,753.83万元)。

  截止评估基准日 2022年 3月 31日,佛山市金辉高科光电材料股份有限公司持有芜湖金辉新材料有限公司的债权为人民币 11,870,618.22元(详见其他应付款)。

  评估结论的有效使用期限:本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据,评估结论的使用有效期自评估基准日起一年内有效,即评估结论使用有效期为 2022年 3月 31日至 2023年 3月 30日。

  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项(包括但不限于):

  (一)本次评估范围内的机器设备和在建工程为企业第一期投资建设 1条湿法隔膜生产线条复合隔膜生产线的组成部分。第一期建设项目设计生产能力:(1)2

  膜厚 7μm、9μm、12μm、16μm等四种规格高端湿法隔膜合计 5200万 m /年;(2)膜厚 9μm、11μm、18μm、25μm、30μm等五种规格高端聚合物复合隔膜合计 4350芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

  万 m /年。由于受到新冠疫情和经营决策的影响,至评估基准日时未完成联机动态测试和最终验收。故评估人员无法对未来联机测试的最终技术性能和设计产能是否达标作出判断,仅以被评估单位提供的《芜湖金辉产线主要组成列表》、《生产线组成部件采购合初步完整性验收报告》和《芜湖项目启动方案 V2》数据和描述作估值评判的理论基础,进行相关评估分析,特提请评估报告使用人注意。

  (二)本次评估范围内的在建工程有 1条涂覆线)组合(涂布线分切机)已存放于广东省佛山市三水区佛山金辉厂区内调试,不在芜湖金辉厂区内,本次评估应委托方要求仍列入评估范围进行评估。本次评估范围的实物资产,被评估单位全部为原状转交,故需由受让方负责该套设备的拆运等处置事宜。特提请评估报告使用人注意。

  (三)本次评估范围内的房屋建筑物及厂区相关土建工程由中国二十冶集团有限公司承建,由于施工单位与被评估单位因工程结算金额事宜涉及诉讼。2022年 5月12日中国二十冶集团有限公司向法院正式申请立案[案号:(2022)皖 0207民初 3291号],芜湖金辉公司前期(诉前联调及诉前鉴定阶段)已聘请律师团队予以应对,目前公司正在律师的指导下准备相关资料予以应诉、反诉。因此,被评估单位可能存在或有负债事项,特提请评估报告使用人注意。

  (四)由委托人及被评估单位提供的与评估相关的产权证明文件、资产明细及其他有关资料,是编制本报告的基础。委托人与被评估单位及相关当事人应对其提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性负责。根据中评协的文件要求,评估人芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告

  员关注了本次评估所涉及的评估对象的法律权属问题,评估人员不对其发表意见,本评估报告也不能作为判断评估对象法律权属的依据。

  (五)评估结论是广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具的,受具体参加本次项目的评估人员的执业水平和能力的影响。评估报告的使用各方应关注本报告书中所揭示的特别事项和评估报告的法律效力等内容。

  (六)评估结论系根据上述评估依据、方法、程序、假设而得出,只有在上述评估依据、方法、程序、假设等存在的条件下成立。

  (七)对存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项,在委托人及被评估单位未作特殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关责任。

  (八)评估报告对评估对象法律权属及其证明资料来源已做必要说明,但因所获得资料的局限性,对产权的披露未必是完整的。评估师不对评估对象的法律权属提供保证。

  (九)本次资产评估是根据对应的评估前提下进行的,任何评估假设前提的变动对评估结论可能造成影响,提请报告使用者注意。

  (十)本评估报告中的企业股东全部权益价值未考虑由于控股权和少数股权等因素可能产生的溢价或折价情况;也未考虑流动性对评估价值影响;特请报告使用者注意。

  (一)本评估结论是在本评估报告载明的评估假设和限制条件下,以及本评估报告载明的“特别事项说明”所述的情况下,为本报告载明的评估目的而提出的评估对象于评估基准日的市场价值参考意见。即本评估报告书及其评估结论仅为一种参考意见,该意见本身并无强制执行的效力,评估机构和资产评估师仅对评估结论的合理性(合乎评估的专业规范)承担责任,而不对评估对象的定价决策和委估决策承担任何责任;且评估结论仅是本报告所述的假设前提和限制条件下最可能实现的估计值,不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

  (三)本评估结论仅供委托人、委托人的上级主管单位,以及送交资产评估主管机关审查使用;评估报告书的使用权归委托人所有,未经委托人许可,全部或部分内容不得向其他单位和个人提供,也不得见诸于公开媒体。

  (四)按现行有关规定,本报告的评估结果自评估基准日起一年内有效,当本次评估目的在评估基准日后一年内实现时,可用评估结果作为评估目的所对应的经济行为实现时作价的参考依据。超过一年,其评估结果失去效用,如继续实现原目的,需重新进行资产评估。

  (五)在评估基准日以后的有效期内,如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:

  1、当资产数量发生变化时,应根据原评估方法对资产数额进行相应调整; 2、当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时,委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值;

  3、对评估基准日后,资产数量、价格标准的变化,委托人在资产实际作价时应给予充分考虑,进行相应调整。

  以上内容摘自评估报告书正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论,应当阅读评估报告书正文。

  广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法及收益法,按照必要的评估程序,对拟进行股权转让而涉及的芜湖金辉新材料有限公司股东全部权益价值在 2022年 3月 31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:

  企业名称:佛山市金辉高科光电材料股份有限公司(以下简称“佛山金辉”) 统一信用代码:072

  经营范围:生产、销售锂离子电池隔膜等离子渗透微孔薄膜、功能性聚合物膜片、绝缘薄膜、各种用途半透膜等环保用有机膜。(生产项目由分支机构经营)。(以上项目不涉及外商投资准入特别管理措施)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 登记机关:佛山市市场监督管理局

  经营范围:高性能膜材料及制品生产、加工和销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  芜湖金辉成立于 2015年 5月,股东为佛山市金辉高科光电材料股份有限公司,全资控股。

  芜湖金辉新材料有限公司为佛山市金辉高科光电材料股份有限公司全资子公司,2015 年 05 月 22日成立,成立时注册资本 800 万元,专注于高性能膜材料及制品生产、加工和销售。2015 年 12 月完成中试涂覆线 月开始量产销售油性涂覆膜。2017 年 10 月芜湖金辉高分子新材料产业基地一期项目启动,项目由芜湖金辉承担建设和运营。2019年 5月至 2019年 7月佛山金辉分三次合共增资人民币 3.1 亿元,并经广东正中珠江会计晌事务所(特殊普通合伙)验证,并出具“广会验字[2019]G1703168128号”验资报告检验,注册资本主要用于芜湖金辉高分子新材料产业基地建设(一期),2019年 7月芜湖金辉完成增资后,注册资本由 800 万元变更为 31,800 万元。

  芜湖金辉于 2017年在安徽省芜湖市江北产业集中区内购地 100亩建设隔膜生产基地,总规划建筑面积约为 82,000㎡。项目整体规划分两期进行建设,第一期投资建设 1条湿法隔膜生产线条湿法隔膜生产线㎡。主要生产高端湿法隔膜和高端聚合物复合隔膜。

  第一期项目以高端湿法隔膜分项项目和高端聚合物复合隔膜分项项目并行建设,于 2017年投资建设,计划在 2019年投入生产。第一期项目设计生产能力:(1)膜2

  厚 7μm、9μm、12μm、16μm等四种规格高端湿法隔膜合计 5200万 m /年;(2)膜厚 9μm、11μm、18μm、25μm、30μm等五种规格高端聚合物复合隔膜合计 4350万2

  目前,芜湖金辉一期项目的固定资产投资为 33,950万元,总体已完成工程进度依然是 99%,与计划进度存在 1%的偏差。工程进度进展缓慢主要原因:因基建工期延误、从 2020年至今全球新冠疫情的影响、在公司创新发展工作(即:培育芜湖项目,引进战略投资者)未引进战略投资者前,暂不进行产品连线调试等原因导致项目延期。

  一期项目的生产线未进行连线生产调试,基建、净化装饰工作验收未完成,部分项目的验收资料交第三方审核中。

  目前,芜湖金辉虽然在工商登记显示仍为存续状态,但由于生产线建设期的延长,芜湖金辉在完成一期的建设后,发现其设备的生产能力、生产规模已经落后市场同类

  从经营情况来看,芜湖金辉经营情况不断恶化,固定资产及在建工程减值准备逐年提高。

  评估基准日时资产负债表财务数据经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所进行了审计,出具了清产核资专项审计报告[编号:CAC粤专字(2022)0035号];2022年 3月利润数据经广州而翔会计师事务所(普通合伙)进行了审计,出具了法定代表人黄海星同志 2021年 1月 1日至 2022年 3月 31日经济责任审计报告[编号:穗翔专字【2022】第 12014号]。

  根据《资产评估业务约定书》,本评估报告的使用者为委托人、被评估单位、委托人上级主管单位以及国家法律、法规规定的评估报告使用者。

  除国家法律、法规另有规定外,任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。

  根据《关于印发广新控股集团退出企业三年行动方案的通知(粤广新[2020]65号)》、《关于聘请中介机构对佛山金辉所持有芜湖金辉 100%股权开展清产核资及资产评估工作的请示》[金辉财(2022)5号]和广东省粤新资产管理有限公司的有关同意请示批复。

  评估目的:本次资产评估是应佛山金辉委托,对芜湖金辉于 2022年 3月 31日时股东全部权益价值进行评估,为佛山金辉拟股权转让而涉及的芜湖金辉股东全部权益提供市场价值参考依据。

  纳入本次评估范围的是芜湖金辉在评估基准日 2022年 3月 31日的合并口径全部资产及相关负债,其中包括流动资产、非流动资产和流动负债、非流动负债。

  (2)应收账款账面原值 194,849.12元,坏账准备 176,317.32元,净额为 18,531.80元,主要为应收货款,账龄都在 3年以上;

  (3)预付账款账面值 195,106.34元,主要为预付货款和服务费等; (4)其他应收账款账面原值 390,441.30元,坏账准备 192,420.65元,净额为198,020.65元,主要为各项押金、保证金、往来款,账龄都在 3年以上;。

  房屋呈 L形布置,3层分别为办公区和仓储区,主生产车间 1层,其中:厂房 首层 6米 ,二层 4.4米,三层 3.8米,主车间高 10.5米;外墙抹灰涂料,安 装铝合金推拉房窗,钢制门,室内地面为自流坪或水泥地面,内墙及天花刷涂 料,通水电,明管暗线,装有消防水管。

  层高约 10.2米,外墙抹灰涂料,安装铝合金推拉房窗,钢制门,室内地面为 水泥地面,内墙及天花清水墙扫白,通水电,明管暗线

  层高约 9.5米,外墙抹灰涂料,安装铝合金推拉房窗,钢制门,室内地面为水 泥地面,内墙及天花清水墙扫白,通水电,明管暗线

  层高约 5.2米,外墙抹灰涂料,安装铝合金推拉房窗,钢制门,室内地面为水 泥地面,内墙及天花清水墙扫白,通水电,明管暗线

  层高约 4.8米,外墙抹灰涂料,安装铝合金推拉房窗,钢制门,室内地面为水 泥地面,内墙及天花清水墙扫白,通水电,明管暗线

  泵棚层高约 3.5米,10个独立柱基础;罐区有 10个立罐的钢砼基础、3个卧 罐的钢砼基础、钢筋混凝土结构防爆池

  设备账面原值 1,402,216.96元,净额 962,351.94元,包括机器设备和车辆。

  机器设备账面原值 1,312,980.04元,净额 953,428.25元,减值准备 20,001.17元,为芜湖金辉公司一期工程的公用配套工程中部分已办结算验收的设备资产,都存放放于芜湖金辉厂区内,正在闲置中。(未完)