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三房巷(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司及华兴证券
2022-09-22

  三房巷(600370):江苏三房巷聚材股份有限公司及华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  原标题:三房巷:江苏三房巷聚材股份有限公司及华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

  根据贵会于 2022 年 8月 23 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221874 号)(以下简称“反馈意见”)的要求,华兴证券有限公司(以下简称“华兴证券”或“保荐机构”)作为江苏三房巷聚材股份有限公司(以下简称“三房巷”、“发行人”、“申请人”或 “公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,已会同发行人、发行人律师北京德恒律师事务所、发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)对反馈意见所列问题逐条进行了认真讨论、核查和落实,本着勤勉尽责、诚实守信的原则,现对反馈意见进行回复,请予审核。

  一、如无特别说明,本反馈意见回复中的简称或名词的释义与募集说明书(申报稿) 中相同。

  请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形。

  一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》的相关规定,1、财务性投资的类型包括不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等;2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资;3、金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。

  根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(2020年 2月修订版)》,上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  根据中国证监会《再融资业务若干问题解答(2020年 6月修订)》的相关规定,类金融业务指的是,除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。

  (三)公司实施或拟实施的财务性投资(包括类金融投资,下同)情况 自本次发行董事会决议日(2022年 3月 26日)前六个月(2021年 9月 27日)至本反馈意见回复出具日,公司不存在实施或拟实施适用于前述规定的财务性投资及类金融业务的投资的情形,具体情况如下:

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司未从事类金融业务,未有融资租赁、商业保理和小贷业务等业务的投资。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司不存在对外拆借资金的情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司不存在委托贷款的情形。

  截至本反馈意见回复出具日,发行人子公司海伦石化直接持有三房巷财务公司 20%股权,三房巷集团及其全资子公司江苏兴业聚化有限公司分别直接持有三房巷财务公司 60%、20%股权,公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资,且公司对三房巷财务公司的出资系发生于 2021年 9月 27日之前。本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日期间,为提高临时闲置自有资金的使用效率,公司存在以自有资金购买银行结构性存款的情况,具体明细如下表所示:

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日期间,公司存在交易 PTA、MEG期货合约的情形,具体情况如下:

  2021年 4月 17日,公司召开第十届董事会第四次会议,审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》,并制定了《期货套期保值交易管理制度》,同意公司及下属公司开展期货套期保值业务,期货套期保值业务占用的可循环使用的保证金最高额度不超过人民币 5亿元。上述额度自董事会审议通过之日起 2年内有效可以灵活滚动使用,且该交易事项无需提交股东大会审议。

  报告期各期末,公司交易性金融资产或交易性金融负债占流动资产比例较低,对公司资产结构不构成重大影响,具体情况如下:

  受宏观经济和原油等大宗商品价格波动的影响,公司原材料及产品价格波动较为频繁,为降低市场价格波动对公司经营业绩的影响,公司开展了与公司主营业务相匹配、规模适当的期货合约套期保值业务。该等业务品种限于公司所需的原材料和产品,与公司所属行业及主营业务密切相关,以合理规避价格波动风险为目的,不属于财务性投资。

  本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,公司不存在实施投资金融业务的情形。

  综上所述,自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,发行人不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形。

  二、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形

  截至 2022年 6月 30日,公司资产负债表中相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下:

  截至 2022年 6月 30日,公司交易性金融负债账面价值为 313.83万元,均系公司出于套期保值目的购入的 PTA期货合约。该等业务品种限于公司所需的原材料和产品,与公司所属行业及主营业务密切相关,以合理规避价格波动风险为目的,不属于财务性投资。

  截至 2022年 6月 30日,公司其他应收款账面价值为 119.02万元,均系日常经营开展过程中发生的款项,不以获取投资收益为目的,不属于财务性投资。

  截至 2022年 6月 30日,公司其他流动资产为 9,868.69万元,系增值税留抵税额及预缴税款,均不以获取投资收益为目的,不属于财务性投资。

  截至 2022年 6月 30日,公司长期应收款为 6,500.00万元,系公司以融资租赁方式融资而缴纳的保证金,不属于财务性投资。

  截至 2022年 6月 30日,公司长期股权投资为 10,665.66万元,系对三房巷财务公司的股权投资。截至本反馈意见回复出具日,公司持有三房巷财务公司20%股权,三房巷集团及其全资子公司江苏兴业聚化有限公司分别直接持有三房巷财务公司 60%、20%股权,公司未以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。公司对三房巷财务公司的投资款项不属于财务性投资。

  截至 2022年 6月 30日,公司其他非流动资产为 64,166.94万元,系贵金属催化剂修理款、预付设备款及工程款,不属于财务性投资。

  综上所述,公司最近一期末不存在金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

  3、获取公司银行结构性存款协议、期货交易表、财务公司工商登记文件等资料,查阅公司《期货套期保值业务管理制度》及相关公告,了解公司对外投资与主营业务关系以及对外投资的主要目的,核查公司自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资、是否存在最近一期末持有财务性投资。

  自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日,发行人不存在实施或拟实施财务性投资(包括类金融投资)的情形;发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。

  申请人本次发行拟募集资金 25亿元用于“江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目”和“江苏兴业塑化有限公司年产 150万吨绿色多功能瓶片项目”,请申请人补充说明:(1)本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求。(2)本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排,本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。(3)结合市场容量、竞争对手、在手订单、现有产品产能利用率、后续市场开拓计划等情况说明本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施。(4)募投项目预计效益测算依据、测算过程,效益测算的谨慎性、合理性。

  一、本次募投项目具体投资数额安排明细,投资数额的测算依据和测算过程,各项投资构成是否属于资本性支出,是否使用募集资金投入,补充流动资金比例是否符合相关监管要求

  兴佳新材料年产 150万吨绿色包装新材料项目建设投资包括建设投资和铺底流动资金等其他建设支出。项目总投资 179,112万元,其中建设投资 158,101万元,铺底流动资金等其他支出 21,011万元。本项目投资概算情况如下: 单位:万元

  本项目投资测算的依据为发改投资[2006]1325号《建设项目经济评价方法与参数(第三版)》、中油计字[2013]429号《中国石油天然气集团公司建设项目可行性研究投资估算编制规定》、中油计[2012]534号《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目其他费用和相关费用规定》、纺计[1993]4号《纺织工业工程建设概预算编制办法及规定(修订本)》。本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。具体测算过程如下: (1)工程费用

  本项目的工程建设包括主要生产装置投资、公用工程及辅助生产设施投资和总图及厂区综合管线投资等,工程费用包括设备购置费、主材费、安装费和建筑综合预计,主材费依据项目设计的材料消耗结合当时材料价格匡算。工程费用的具体测算情况如下:

  本项目建设的固定资产其他费用主要包括前期工作费、建设管理费、专项评价及验收费、勘察设计费等项目建设中的设计管理支出,对应造价主要以《建设项目工作咨询收费暂行规定》(计投资[1999]1283号)、《中国石油天然气股份有限公司石油建设项目其他费用和相关费用规定》(中油计[2012]534号)、《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)等规定为依据,以本项目的工程费用投资总额为基础,结合项目建设所属的专业类别和建设的相关系数测算所得。固定资产其他费用明细及对应造价如下:

  本项目投资的无形资产投资为专利及专有技术使用费 2,000万元。其他资产投资包括生产人员培训费 210万元、工器具及生产家具购置费 30万元和办公及生活家具购置费 60万元,合计 300万元。

  本项目流动资金估算采用详细估算法,经测算铺底流动资金 17,849万元。

  兴业塑化年产 150万吨绿色多功能瓶片项目建设投资包括建设投资和铺底流动资金等其他建设支出。项目总投资 207,297万元,其中建设投资 179,011万元,铺底流动资金等其他支出 28,286万元。本项目投资概算情况如下: 单位:万元

  本项目投资测算的依据为《中国石油化工集团公司项目可行性研究技术经济参数与数据》(2020年版)、《石油化工项目可行性研究投资估算编制办法》(试行)(2006年)、《石油化工工程建设费用定额》(2018版)(中国石化建[2018]207号)的通知。本项目的各项投资额是根据各单项工程建设规模、所需设备的数量及有关的单价估算。具体测算过程如下:

  本项目的工程建设包括主要生产装置投资、公用工程及辅助生产设施投资等,工程费用包括设备购置费、主材费、安装费和建筑工程费,其中设备购置费、建筑工程费依据项目设计要求及市场供应商询价结果综合预计,主材费依据项目设计的材料消耗结合当时材料价格匡算。工程费用的具体测算情况如下: 单位:万元